Inscripción en el libro registro de una transmisión de acciones nominativas y causa de disolución

Esta sentencia de la Audiencia Provincial de la Coruña de 18 de abril de 2011 aborda dos problemas frecuentes en sociedades donde las relaciones entre los socios son malas: la obligación de los administradores de inscribir en el libro registro una transmisión cuando ésta les puede hacer perder la mayoría y la obligación de los administradores de informar a un socio acerca de la causa de la disolución cuyo acuerdo se incluye en el orden del día de la Junta. La Audiencia limita, a nuestro juicio acertadamente, la discrecionalidad de los administradores para rechazar la inscripción de la transmisión (y extrae las consecuencias en punto al derecho de los adquirentes de las acciones a participar en la Junta y votar con esas acciones) y rechaza que se haya infringido el derecho de información porque en el orden del día no se explicitara la causa por la cual se proponía a la Junta la disolución de la sociedad. En cuanto a esto último, no debería olvidarse que la mayoría puede acordar la disolución de la sociedad sin necesidad de justificación alguna y, por tanto, tampoco debería ser necesario que los administradores den explicación alguna de por qué han incluido tal punto en el orden del día. La decisión de disolver y liquidar es una decisión libérrima de la mayoría social sin más límites que los derivados del abuso de derecho (ej: disolución acordada para apropiarse el socio mayoritario de una oportunidad de negocio que pertenecía a la sociedad v., art. 1705 y 1706 CC)